“Devolver o Clube aos Sócios”

1 – O Futebol Clube do Porto e a FC Porto SAD são entidades distintas

2 – O sonho de um Estádio do Futebol Clube do Porto

3 – Uma “cidade desportiva” em troca do novo Estádio

4 – Estádio do Bessa penhorado e à venda em hasta pública

5 – Ordem de Trabalhos da AG do Clube

6 – A SAD no pós Pinto da Costa

7 – O capital social da FC Porto SAD

8 – “O FC Porto nunca poderá ter um dono”

9 – Acções preferenciais sem direito de voto

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Hoje à tarde, realizou-se uma Assembleia Geral Extraordinária da FC Porto SAD.

Logo à noite, vai realizar-se uma Assembleia Geral Extraordinária do Futebol CLUBE do Porto.

Com a devida vénia, reproduzo, a seguir, extracto de um artigo da autoria de um dos colaboradores (“Norte”) do blogue ‘Bibó Porto, carago!!’, a propósito de uma outra Assembleia Geral do Clube, realizada em Outubro de 2012.

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«Faço em Fevereiro próximo, 28 anos de sócio do clube. Nos últimos 13 anos, falhei uma AG. Nunca nestes anos estive presente numa assembleia com tão poucos sócios (30, no máximo), com uma demonstração tão grande de desinteresse e distanciamento dos assuntos de interesse do clube. Às 20:30h, hora do suposto início da reunião magna, estavam presentes 6, repito, 6 associados.

Foi a primeira vez que nenhum associado interveio na meia-hora de discussão sobre assuntos do clube! Há demonstração de desinteresse maior? Mau demais! Dá mesmo vontade de perguntar se seria à porta fechada.

Responsabilidades?

Dos associados, pois fartam-se de na mesa dos cafés, no emprego, nos blogs, etc., dar palpites sobre o dia-a-dia do clube, criticar o que lhes apetece, dizerem as maiores asneiras, defenderem o indefensável, afirmarem coisas como se fossem verdades indesmentíveis, e chega-se ao dia de saberem a verdade sobre o clube, e não aparecem. É uma atitude tão respeitável como outra qualquer, mas faz-me lembrar aqueles que, quando os jogos são com o Paços de Ferreira ou o Moreirense, “tá frio”, “é tarde”, “é caro”, mas quando é com os menstruados, faça chuva ou faça sol, seja às 19h ou às 21:30h, são os primeiros a chegar e estão na primeira fila a vibrar.

Responsabilidade da direcção, porque insiste em fazer uma divulgação antiquada de um evento deveras importante. Cumprir estatutariamente o que está definido (anunciar com a devida antecipação a assembleia em 2 jornais de grande tiragem), não é razoável na era da comunicação e do desenvolvimento.

Anunciar no site, menos de 24h antes, é manifestamente pouco, ocorrendo isto na era digital, onde poucos lêem jornais em papel, e onde os sites das instituições são veículos essenciais para transmitir o quotidiano das referidas instituições.

Mais, no dia anterior, houve jogo da Liga dos Campeões em casa... porque não ter anunciado o acontecimento nos ecrãs do estádio? Fica a ideia (mesmo que errada) que o clube não mostra interesse na presença dos associados nestes locais, e não é a primeira vez que o digo.»

in ‘Bibó Porto, carago!!’, 01-11-2012

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Ao (re)ler este texto, lembrei-me do lema do Programa de Jorge Nuno Pinto da Costa quando, pela primeira vez, se candidatou à presidência do Futebol Clube do Porto: “Devolver o Clube aos Sócios”.

Sessão de esclarecimento, 1982

Momento da votação do sócio e candidato Pinto da Costa, 17-04-1982

Tomada de posse de Pinto da Costa como presidente da Direcção, 23-04-1982

“Um dos pontos que, para mim, é essencial é que o Futebol Clube do Porto não perca a sua história, não renegue o seu passado, não perca a alma que tem, que lhe vem dos sócios”

Jorge Nuno Pinto da Costa

32 anos depois de ter sido eleito Presidente do Futebol Clube do Porto, esta afirmação de Pinto da Costa está mais atual do que nunca e eu subscrevo-a inteiramente.

Por isso, faço um último apelo aos associados do Futebol Clube do Porto: se puderem, não faltem à Assembleia Geral Extraordinária de logo à noite (marcada para as 20:30).

Vão ser discutidos assuntos importantes (muito importantes!) para o futuro do Futebol Clube do Porto, que envolvem o relacionamento entre o Clube e a SAD.

Independentemente da opinião que possam ter, não deixem que outros decidam por vocês.

Fotos deste artigo: ‘Os Filhos do Dragão’

Acções preferenciais sem direito de voto

Amanhã realizam-se as Assembleias Gerais Extraordinárias da Futebol Clube do Porto Futebol SAD (“SAD”) e do Futebol Clube do Porto (“Clube”).

A AG Extraordinária do Clube está marcada para as 20h30 e tem como Ordem de Trabalhos: (i) discutir e deliberar sobre o reforço da participação do Clube no capital da SAD mediante a aquisição de novas acções e (ii) mandatar a Direcção do Clube para praticar todos os actos e subscrever todos os documentos necessários ao bom cumprimento da deliberação constante do ponto um.

A AG Extraordinária da SAD está marcada para as 15h00 e tem a seguinte Ordem de Trabalhos:

A AG do accionista principal da SAD, que é o Clube, vai realizar-se depois da AG da sua participada, o que não deixa de ser curioso, mas demonstra (falta de) cuidado da Direcção do Clube para com o seu stakeholder nº1: os sócios.

As operações a realizar devem ser analisadas de um ponto de vista “macro”. Em bom rigor, esta mais não é do que uma transferência de 50% do Estádio do Dragão para a SAD com o objectivo de repor os seus Capitais Próprios em níveis positivos. A gestão da SAD delapidou o património da sociedade nos últimos exercícios e agora chama os seus accionistas, ou melhor, apenas parte deles, a reforçarem os capitais. Este reforço será realizado sob a forma de emissão de acções preferenciais sem direito de voto, mas poderia – deveria – ser feito sob a forma de emissão de acções ordinárias, diluindo assim a estrutura accionista até agora vigente. Dado que o Clube vai injectar 37,5m€ na SAD, então, a sua participação deveria ser registada ao preço de mercado (0,60 €, a 10 Set. 2014, dia do comunicado à CMVM desta operação). Ficaria o Clube, desta forma, com 62,5m de acções ordinárias, ao invés de 7,5m de acções preferenciais sem voto.

"As acções preferenciais constituem uma categoria de acções especiais prevista no Código das Sociedades Comerciais que se caracteriza pelo acréscimo de direitos patrimoniais e pela preterição do direito de voto. Entende-se que os accionistas preferenciais não têm interesse na condução dos negócios societários, interessando-lhes quase exclusivamente a remuneração do seu investimento. Não obstante, os accionistas preferenciais são verdadeiros accionistas, assistindo-lhes todos os direitos inerentes às acções, à excepção do direito de voto, o qual se encontra suspenso, só sendo adquirido em situações pontualíssimas. (…) Sob o ponto de vista do adquirente de acções preferenciais sem direito de voto, normalmente sócios investidores, estes podem, com muita facilidade, ver em tal aquisição a possibilidade de receber dividendo superior ao juro que receberiam numa aplicação financeira junto de uma instituição financeira, uma vez que a lei consagra um mínimo legal para a atribuição de dividendo prioritário, o qual não pode ser inferior a 5% do valor nominal da acção."

J. Monteiro, Faculdade de Direito da Universidade do Porto

Cria-se, pois, a expectativa de que o Clube irá receber dividendos prioritários, no montante de 5% do valor da acção, i.e 25 cêntimos por acção, o que representa 1,875 milhões de euros por ano.

No entanto, a SAD pretende alterar os seus Estatutos com aprovação do último ponto da Ordem de Trabalhos (ponto 6) para, registe-se, restringir o direito de voto do detentor das acções preferenciais caso estas venham a adquirir esse direito no futuro. No regime jurídico previsto para este tipo de acções especiais, o legislador associa a privação do direito de voto à atribuição de outros privilégios patrimoniais. Não satisfeitos esses privilégios, o accionista preferencial pode recuperar os direitos de voto.

"A recuperação do direito de voto surge no momento em que é deliberada a aprovação do relatório de gestão, das contas de exercício e da afectação de resultados, que demonstrem não haver lucro distribuível suficiente para acautelar o pagamento integral do dividendo prioritário por relação a dois exercícios consecutivos."

J.J. Vieira Peres, “Acções preferenciais sem voto”

A proposta de alteração do nº 3 do Artº 7º dos Estatutos da SAD diz o seguinte:

"3 - Caso as acções preferenciais sem voto emitidas pela sociedade venham a conferir direito de voto, ao abrigo do artigo 342.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, durante esse período temporal não serão considerados os votos emitidos por um accionista, em nome próprio ou como representante de outro, nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, que excedam mais de um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital social."

Antecipando o incumprimento na atribuição do dividendo prioritário ao Clube, a SAD pretende limitar-lhe os direitos de voto a “um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital social”. Esta redacção deixa-me dúvidas, nomeadamente a que votos se refere. Ora, o Clube detém directamente 40% dos votos. No caso de incumprimento da SAD no pagamento do dividendo prioritário em dois exercícios consecutivos, o Clube ficaria limitado a 33,33% dos votos ou ficaria limitado a 40% dos votos mais os votos de 33,33% de 7,5 milhões de acções?

Seria mais sensato optar pela seguinte redacção do nº3:

3 - Caso as acções preferenciais sem voto emitidas pela sociedade venham a conferir direito de voto, ao abrigo do artigo 342.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, durante esse período temporal não serão considerados os votos emitidos por um accionista, em nome próprio ou como representante de outro, nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, que excedam mais de um terço da totalidade dos votos correspondentes a esta categoria de acções.

O que me parece mais relevante neste ponto 6 é a forma como o Clube, enquanto accionista de 40% do capital da SAD, se autolimita os seus próprios direitos no caso de votar favoravelmente esta proposta. A Direcção do Clube não estará, nesse caso específico, a defender intransigentemente os superiores interesses da instituição Futebol Clube do Porto.

   

O Project Finance do Dragão

Surge este artigo na sequência de uma discussão havida no I Encontro da Bluegosfera sobre que entidades pagam e que entidades recebem, e o quê, no universo FC Porto, relativamente à construção e exploração do Estádio do Dragão.

O artigo visa a divulgação de informação que ajude ao esclarecimento das relações e dos fluxos estabelecidos entre as empresas do Grupo FC Porto. A informação a seguir reproduzida é pública e provém (em grande parte) de um Seminário da APE (Associação Portuguesa de Estádios) subordinado ao tema “Gestão de Estádios” que terá tido lugar no Estádio do Dragão em Outubro de 2010 e que contou com a participação do Dr. Fernando Gomes,então Presidente da Liga de Clubes, que certamente terá um conhecimento profundo do projecto do Dragão.

Do slide acima, constante da apresentação do Dr. Fernando Gomes, podemos concluir que o FC Porto fez um acordo com o Estado, um acordo com uma empresa imobiliária, recebeu um empréstimo intercalar dos Bancos, cedeu terrenos à Euroantas e contratou a construção do Estádio com empresas do sector. Presume-se que numa segunda fase a Euroantas terá contratado com os Bancos um empréstimo de médio e longo prazo que, juntamente com o valor dos terrenos e dos subsídios do Estado terão somado os 125 milhões de euros que custou a infra-estrutura.

O mapa acima descreve as origens e as aplicações dos fundos obtidos para a construção do Estádio. Não foi possível obter o detalhe dos montantes das rubricas descritas em aplicações de fundos.

O slide relativo ao modelo de exploração, que também consta da referida apresentação do Dr. Fernando Gomes, exibe a Euroantas como a entidade central neste processo. Foi esta sociedade que assumiu a dívida aos Bancos financiadores e é a esta que cabem no final as receitas de Corporate Hospitality (venda dos camarotes e tribuna do Estádio) mais (ou menos) o défice (ou o excedente) para fazer face ao serviço da dívida. As 3 restantes entidades, Porto SAD, Porto Estádio e Porto Comercial, têm funções muito específicas de forma a isolar a entidade que suporta o serviço da dívida – Euroantas – dos riscos de negócio que ela não controla. A Porto SAD é responsável pelo aporte de fundos deficitários (ou obtenção de fundos excedentários), a Porto Estádio é responsável pela conservação e manutenção da infra-estrutura e a Porto Comercial é responsável pela comercialização dos camarotes e tribuna do Estádio.

Segue-se transcrição de um resumo (que é parte integrante da referida apresentação) do acordo existente entre estas sociedades:

Acordo Empresarial


1. Entidade proprietária (Clube / EuroAntas)

• Cede a exploração do Estádio (Espaço Multifuncional / Espaço Desportivo)
• Paga o Serviço da Dívida (empréstimo de MLP)

2. Entidade exploradora (Porto Estádio)

• Gere todo o Espaço Multifuncional
• Assegura toda a manutenção corrente do Estádio
• Centraliza a respectiva exploração dos espaços Desportivos
• Organiza eventos – desportivos e outros

3. Entidade utilizadora (FC Porto SAD)

• Utiliza o Espaço Desportivo (em regime de Cedência de Exploração semi-exclusiva
• Assegura os fundos necessários à entidade exploradora (em caso de insuficiência de fundos)

O Relatório e Contas Consolidado da FC Porto SAD relativo ao 1º Trimestre do exercício 2011/2012 revela, no entanto, que o actual “modelo operativo do Grupo Futebol Clube do Porto, baseado na transferência de proveitos relacionados com as rendas de espaços inseridos no Estádio Dragão para o Clube”, terá de ser alterado de acordo com o “plano de acções para reduzir progressivamente a dívida” de 12,8 M€ do Clube à SAD. Além desta medida foram tomadas outras como “a revisão da política de preços e redistribuição interna das receitas de quotização dos associados entre o Clube e a FC Porto, SAD e a racionalização orçamental a médio prazo das modalidades sob a gestão do Clube”.

Esta questão já foi abordada no Reflexão Portista, em Dezembro de 2011. O FC Porto acaba por assumir que o modelo operativo preconizado para o Grupo se revelou desajustado (retirando demasiada receita ao Clube para dar à SAD) e toma agora medidas correctivas, com a necessária “aprovação das instituições financeiras”. Espera-se que estas medidas permitam ao Clube a obtenção de receita suficiente para liquidar a dívida (e os respectivos juros) à FC Porto SAD e ainda que aquele consiga atingir o desejado equilíbrio orçamental.